La importancia del libro registro de socios en los conflictos societarios
Valanza

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Tiempo de lectura:
01/20/2023

“La importancia de la inscripción en el libro de registro reside en que sólo puede y debe reconocerse la condición de socio al sujeto que está inscrito”

En el momento en el que existe un conflicto social, y más aun en la práctica societaria, pueden darse algunos comportamientos, por quien ostenta el control de la sociedad, que no deseamos. Un ejemplo de ello, podría ser  la imposibilidad del socio de ejercer su derecho de voto, la negación del acceso al socio de la Junta General o la disputa de la propia condición del socio.

Es por ello, que el libro de registro de socios, tiene como finalidad el ostentar una función de legitimación en la relación del socio con la sociedad, para así evitar las discrepancias que pudieran existir sobre quien tiene la condición de socio y quien no.

Igualmente, se exime al socio de tener que volver a acreditar su condición en futuras ocasiones.

Solo puede y debe reconocerse la condición de socio al sujeto que esté inscrito en el libro de registro art. (104.2 y 116.2 LSC), por eso, la importancia de la inscripción en este libro.

La jurisprudencia y doctrina mayoritaria considera que el libro de registro de socios tiene eficacia constitutiva en materia de legitimación del socio frente a la sociedad, es decir, en caso de que existieran diferencias en cuanto a la titularidad del capital social, es la sociedad la que queda vinculada al contenido del libro de registros.

Sin embargo, en el momento que hay discrepancia entre el libro de registro y la titularidad real, es cuando nace la problemática. A pesar de ello, la condición de socio no radica en el contenido del libro de registro de socios, sino en la titularidad de las participaciones sociales o acciones. El libro de registro de socios no otorga la condición de titular material al inscrito. Las reglas de la transmisión de las participaciones sociales o acciones son las que determinan la propiedad del capital social.

Aunque la Ley de Sociedades de Capital prevé un mecanismo para que el verdadero propietario pueda exigir el cambio de titularidad en el libro registro de socios, solo la sociedad es la encargada de rectificar el contenido del libro registro de socios.

De todos modos, la posible disputa a cerca de la titularidad,  no impide que el socio no reconocido en el libro de registro, pueda impugnar los acuerdos sociales en el caso de privación de su derecho de asistencia a la Junta General. Además, dicho procedimiento hipotético, está exento de efectos de prejudicialidad.

La condición de socio y su eficacia es lo que queda supeditado al control judicial y, a efectos de la acción de impugnación, El examen judicial no sólo puede realizarse a priori, con anterioridad a la celebración de la Junta General, sino también a posteriori, con ocasión de la impugnación de los acuerdos sociales, siendo la causa de impugnación la falta de condición de socio de quién participó en la junta general al afectar al quorum para constituir la junta o al régimen de mayorías necesario para la válida adopción de los acuerdos propuestos (STS 136/2014, 15-01-2014).

Cabe destacar, que la falta de inclusión en el libro de registros no perjudica al verdadero socio, por todo ello, el libro de registros es un instrumento societario de enorme importancia y se ha de tener en cuenta para el correcto ejercicio de los derechos del socio.

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